Một tác phẩm đáng được mong chờ của Nhật. Đây là bản remake của bộ phim cùng tên năm 1963. bộ phim được sản xuất bởi nhà sản xuất Toshiaki Nakazawa (người giành chiến thắng năm 2009 Giải Oscar cho phim tiếng nước ngoài hay nhất), và được đề cử cho Phim hay nhất tại giải điện ảnh hàn lâm lần thứ 34 Nhật Bản.

Bộ phim chọn bối cảnh nước Nhật giữa thế kỷ 19(1844-1845),mở đầu với một cảnh đẫm máu. Một người đàn ông trung niên mổ bụng tự tử trước tư dinh của lãnh chúa Naritsugu để phản đối các hành vi tàn ác của bề trên.Cái chết của ông không làm cho tướng quân thức tỉnh, mà lại khiến cho gia đình ông chuốc thêm tai họa vào đầu :cả dòng họ đều bị hành quyết.
Tướng Naritsugu, một người hung dữ độc ác,là em trai của Mạc chúa Akashi, người nắm giữ mọi thực quyền ở triều đình Nhật thời bấy giờ.Hai anh em đóng quân tại kinh thành Edo (tên thời xưa của thủ đô Tokyo), trên danh nghĩa là để phò tá Thiên hoàng và quý tộc,nhưng thật ra là để lấn quyền kiểm soát hoàng cung.Dòng họ Akashi ngang tàng,gây ra nhiều thù oán với các gia đình quý tộc khác, trong đó có lãnh chúa Owari.

Dưới triều đại phong kiến của các shogun,mỗi tướng quân do có cấp bậc cao trong quân đội,nên tạo thế lực riêng cho mình để nắm quyền cai trị một vùng.Đất nước Nhật thời bấy giờ thường bị lôi kéo vào những xung đột giữa các vị tướng.Lãnh chúa Naritsugu,một khi được phong chức quan triều đình dự định thôn tính các vùng lãnh thổ khác.Do vậy,quan Pháp vụ mới bày mưu lập kế ám sát Naritsugu trong lúc ông đang cùng với một đoàn samurai lên đường rời kinh đô về nhà.Dòng họ Owari do có thù oán từ lâu nên mới được cầu viện,góp sức chặn đường không cho đoàn quân băng qua lãnh thổ của họ.Mục tiêu là để lôi kéo cả đoàn đi vào chỗ bị phục kích.

Nhóm phục kích này do võ sư Shinzaemon Shimada cầm đầu mới tuyển dụng 11 hiệp sĩ samurai. Nhân vật thứ 13 là một thanh niên người miền núi, gia nhập toán phục kích sau khi tình cờ gặp nhóm này trong lúc họ bị thất lạc trong rừng sâu. Cả nhóm chọn một ngôi làng hẻo lánh để cài bẫy tấn công. Vỏ quýt dày móng tay nhọn. Thủ lĩnh Shinzaemon Shimada tuy có nhiều mưu kế nhưng lại phải đối đầu với võ sư Hanbei, cánh tay mặt của lãnh chúa Naritsugu.